Odpowiedzialność spółki partnerskiej i odpowiedzialność partnerów

By , 20 maja 2011

Zobowiązania spółki można podzielić na dwie grupy:

1. Zobowiązania niezwiązane z wykonywaniem wolnego zawodu, zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (wynagrodzenia pracowników, czynsz za lokal, energia elektryczna, meble)

2. Zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu

Za jedne i drugie w pierwszej kolejności odpowiada spółka.

Za zobowiązania 1 odpowiadają spółka (w pierwszej kolejności) i partnerzy (tak jak w spółkach jawnych).

Za zobowiązania 2 w pierwszej kolejności odpowiada spółka.

Ograniczenie odpowiedzialności – odpowiada tylko ten partner, który daną sprawę prowadził albo nadzorował pracownika wykonującego daną czynność. Nie odpowiada za to zobowiązanie partner, który danej sprawy nie prowadził.

Pozywa się spółkę i pozywa się tego partnera, o którym wiemy, że popełnił szkodę. Jeżeli nie wiemy, kto popełnił, to pozywamy wszystkich – w trakcie procesu nastąpi wskazanie, kto popełnił błąd. Jeżeli nie da się wskazać winnego partnera w procesie -> odpowiedzialność dzielona jest na wszystkich.

Partner ponosi też odpowiedzialność za osoby trzecie wykonujące czynność związaną z wykonywaniem wolnego zawodu.

Odpowiedzialność ponosi spółka i osoba (partner), która nadzorowała.

Zatrudniony w spółce – nie musi być stosunek pracy, wystarczy umowa cywilnoprawna.

Umowa spółki może przewidywać, że jeden lub kilku partnerów będzie ponosić odpowiedzialność tak jak wspólnicy spółki jawnej.

Dwa modele funkcjonowania spółki partnerskiej:

– prowadzenie spraw spółki i reprezentacja na zewnątrz -> partnerzy

Model właściwy spółkom osobowym (można wyłączyć jakiegoś wspólnika od prowadzenia spraw spółki i/lub od reprezentacji)

Model właściwy dla spółek kapitałowych

– decyzja o powołaniu do spółki zarządu

– nie ma wymogu, aby członkami zarządu byli partnerzy

– powołanie zarządu tylko jeśli umowa to przewiduje

Art. 97 – odesłanie do przepisów o zarządzie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W zarządzie mogą być osoby, które nie mają uprawnień do wykonywani wolnego zawodu.

Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę na zewnątrz. W umowie spółki partnerskiej należy wskazać te sprawy, które wymagają uchwały partnerów (w przypadku istnienia zarządu).

Mandaty i kadencja członków zarządu -> uregulowane w umowie spółki.

Model osobowy spółki -> Pozbawienie partnera prawa reprezentacji spółki może nastąpić uchwałą wspólników -> ¾ większość, obecność 2/3 ogólnej liczby partnerów. Można też w drodze postępowania sądowego.

Comments are closed

OfficeFolders theme by Themocracy