Spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna:
– łączy elementy spółki osobowej i kapitałowej
– dwa rodzaje wspólników – komplementariusze i akcjonariusze
Komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem, pozycja taka sama jak w spółce jawnej.
Akcjonariusze – nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta decyduje o istocie spółki.
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową rodzi niebezpieczeństwo utraty kontroli nad spółką.
Spółka komandytowo-akcyjna pozwala zdobyć kapitał z zewnątrz na rozwój – przyjęcie akcjonariuszy z zewnątrz (środek inwestycyjny wolnego kapitału akcjonariusza)..
Komplementariusze decydują o najważniejszych sprawach spółki i tym samym mają gwarancję że nie utracą kontroli nad spółką (nie nastąpi wrogie przejęcie).
Zawiera dwa odesłania.
Art. 126 KSH – pozycja komplementariusza w stosunku do spółki, pozostałych wspólników, akcjonariuszy -> przepisy o spółce jawnej.
Dla pozostałych spraw nieregulowanych w ramach spółki komandytowo-akcyjnej -> są przepisy o spółce akcyjnej.
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, nie ma osobowości prawnej, ale ma podmiotowość prawną. Funkcjonuje pod firmą – nazwisko co najmniej jednego komplementariusza i dodatek o formie organizacyjno-prawnej. Nazwisko akcjonariusza nie może się tam znaleźć. Gdyby tak się stało -> akcjonariusz odpowiada za zobowiązania spółki.
Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej:
– nie występuje klasyczna umowa
– występuje statut – wymaga formy aktu notarialnego, osoby podpisujące -> założyciele, statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze
– w statucie komplementariusze zobowiązują się do wniesienia wkładu (kapitał zakładowy spółki określony w statucie – co najmniej 50 000 PLN)
– kapitał zakładowy dzieli się na akcje, wszystkie akcje muszą być o równej wartości nominalnej
– akcjonariusze obejmują te akcje, jednocześnie będą się zobowiązywać do wniesienia na pokrycie kapitału wkładów
– objęcie akcji następuje w oparciu o art. 313 KSH -> akty o objęciu akcji muszą być w formie aktów notarialnych
– spółka powstanie, jeżeli objęty zostanie cały kapitał zakładowy
– dopuszczenie możliwości, aby komplementariusze mogli objąć akcje (nie wpływa to jednak na odpowiedzialność komplementariuszy za zobowiązania spółki)
– komplementariusze muszą wykazać, czy będą obejmować akcje (w ten sposób wnosząc wkład), czy wnosić wkład na inne fundusze
– pokrycie kapitału zakładowego przed rejestracją – przepisy o spółkach akcyjnych
– co najmniej jeden komplementariusz i jeden akcjonariusz
– wpis do KRS (ma charakter konstytutywny)
