Rozwiązanie i likwidacja spółki:

Przyczyny rozwiązania spółki – art. 270:

– przewidziane w umowie spółki (np. umowa spółki na czas określony, brak zysku przez kolejnych 5 lat, etc)

– uchwała o rozwiązaniu spółki (uchwała kwalifikowana 2/3 głosów, zaprotokołowana notarialnie, wyjątek w artykule 233)

– ogłoszenie upadłości spółki

– inne przyczyny przewidziane w przepisach

– spółka może też być rozwiązana przez sąd – gdy osiągnięcie celu przez spółkę nie jest możliwe lub inne ważne przyczyny (np. konflikt wspólników); na żądanie organów przewidzianych w innych ustawach (prezes UOK), żądanie członków organów spółki

Zajście powodów rozwiązania spółki nie powoduje od razu utraty bytu prawnego -> wejście w postępowanie likwidacyjne.

Faza likwidacyjna – od momentu zajścia przyczyny.

Zamiast zarządu -> likwidatorzy. Otwarcie likwidacji zgłaszane do sądu rejestrowego. Likwidatorzy – z grona wspólników lub spoza, o ich wyborze decydują wspólnicy (chyba, że sąd decyduje o rozwiązaniu spółki -> wtedy to sąd decyduje o wyborze likwidatorów), gdy nie ma stosownej uchwały -> automatycznie wspólnicy, sąd może odwołać wspólników.

W zgłoszeniu otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego trzeba podać imiona i nazwiska likwidatorów. Zmiana nazwy – z dodatkiem “w likwidacji” (obligatoryjnie).

Likwidatorzy – ogłoszenie o otwarciu likwidacji i sporządzenie bilansu likwidacji.

Gdy spółka upadła -> likwidacja zgodnie z przepisami Prawa upadłościowego i naprawczego. Likwidatorzy powinni dokończyć bieżące sprawy spółki. Dokończenie interesów spółki (chwilowo prowadzi przedsiębiorstwo).

Likwidator spłaca wierzycieli spółki. KSH nie ustanawia szczegółowych przepisów czy też kolejności zaspokajania wierzycieli -> może to wynikać z innych przepisów.

Likwidator dokonuje wyprzedaży majątku spółki, aby spłacić wierzycieli. Kończy procesy sądowe, które spółka wytoczyła lub inni wytoczyli przeciwko spółce. Może sam wytoczyć proces.

Nieruchomości spółki mają być zbywane w drodze publicznej licytacji.

Na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej niż ustalona przez wspólników -> wtedy likwidator może sprzedać z wolnej ręki (bez publicznej licytacji).

Art. 283 – likwidatorzy w granicach czynności likwidacyjnych mogą reprezentować spółkę na zewnątrz.

Domniemanie, że czynności prowadzone przez likwidatora są czynnościami likwidacyjnymi -> dobra wiara osób trzecich.

Kwota polikwidacyjna – dzielona między wspólników nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu do zgłoszenia się wierzycieli, wszyscy wierzyciele muszą być spłaceni.

Jeżeli likwidator stwierdza, że spółka jest niewypłacalna – obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Kwota polikwidacyjna jest dzielona proporcjonalnie co do udziałów. Mogą być w umowie udziały uprzywilejowane co do udziału w sumie polikwidacyjnej.

Spóźniony wierzyciel ponosi odpowiedzialność za niezgłoszenie roszczeń w terminie (ale spółka nie wiedziała o istnieniu takiego wierzyciela).

Co roku likwidator robi bilans likwidacji – jeśli likwidacja trwa dłużej niż rok. Sprawozdanie likwidacyjne powinno zostać zatwierdzone przez zgromadzeni wspólników. Jeżeli nie ma quorum -> likwidator może doprowadzić do wykreślenia spółki z rejestru.

Byt prawny trwa tak długo jak spółka jest w rejestrze. Wykreślenie spółki z rejestru powoduje, że spółka przestaje istnieć.

Likwidacja w spółce z o. o. musi się odbyć, nie ma innej możliwości zakończenia działalności.

Aby sąd ogłosił upadłość, to w spółce muszą być przynajmniej środki na pokrycie kosztów postępowania sądowego.

Sąd rejestrowy może wykreślić spółkę z rejestru bez prowadzenia postępowania upadłościowego, jeżeli w spółce nie ma pieniędzy na spłatę wierzycieli.

Comments are closed