Mostbet to bukmacher i kasyno internetowe z siedzibą w Polsce, oferujący szeroką gamę gier kasynowych online i zakładów sportowych. Firma zapewnia wysoką jakość usług, różne bonusy i oferty, darmowe zakłady, darmowe spiny, a także szybką wypłatę wygranych i wygodne sposoby uzupełnienia konta. Możesz także dołączyć do platformy i uzyskać dostęp do najlepszych gier i zakładów w naszej wygodnej aplikacji mobilnej!

Kompetencje i obowiązki Komisji Rewizyjnej

By , 20 maja 2011

Kompetencje i obowiązki Komisji Rewizyjnej:

– ograniczone w stosunku do rady Nadzorczej

– kontrola sprawozdań z działalności spółki

– opiniowanie wniosków zarządu dotyczących podziału zysku

Umowa spółki może przewidywać rozszerzenie zakresu uprawnień. Nie można przyznać Komisji Rewizyjnej uprawnień do odwoływania członków zarządu.

Uchwały zgromadzenia wspólników a uchwały wspólników

Uchwały zgromadzenia wspólników – uchwały podejmowane w ramach zgromadzenia wspólników.

Istnieje możliwość podjęcia uchwały bez konieczności odbycia zgromadzenia.

Podjęcie uchwały poza zgromadzeniem – art. 227 – dwa sposoby podjęcia takiej uchwały:

1) zarząd spółki wysyła do wspólników pytanie czy wyrażają zgodę na podjęcie konkretnej uchwały bez zwoływania zgromadzenia, jeżeli się zgodzą (wszyscy), to zarząd przesyła wszystkim wspólnikom projekt uchwały, wspólnicy oddają głosy i odsyłają do spółki, wymagana większość głosów

2) zarząd od razu przesyła wspólnikom projekt uchwały, wspólnicy głosują, projekt musi przejść jednomyślnie

W praktyce najczęściej korzysta się ze sposobu pierwszego. Nie we wszystkich kwestiach taka uchwała może być podjęta.

Art. 231 – przynajmniej raz w roku musi się odbyć zgromadzenie. Nie można zmienić umowy w taki sposób, że znosi ona tą konieczność.

Art. 228 – te decyzje, które wymagają uchwały wspólników. Poza tym wszystkie zmiany umowy spółki.

Umowa spółki może przewidywać, że inne sprawy będą wymagały uchwały wspólników.

Zgromadzenie:

1) zwyczajne – obowiązkowe, w terminie do 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego, zatwierdzanie sprawozdania z działalności spółki za poprzedni rok obrotowy, podział zysku / pokrycie strat, udzielenie absolutorium członkom organów spółki -> minimum, które musi się znaleźć na takim zgromadzeniu. Takie zgromadzenie musi się odbyć. Zatwierdzony bilans spółki jest przekazywany do sądu rejestrowego.

2) nadzwyczajne – wszystkie poza zwyczajnym. Jeżeli jest potrzeba podjęcia uchwały, inicjatywę ma zarząd (on zwołuje zgromadzenie); ponadto Rada Nadzorcza, jeżeli zarząd nie zwoła w terminie do 2 tygodni od wpłynięcia wniosku lub w terminie ustawowym, umowa spółki może taką kompetencję przekazać komuś innemu, inicjatywę mają też wspólnicy reprezentujący 1/10 kapitału zakładowego (wniosek do zarządu spółki, jeżeli zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie 2 tygodni od wpłynięcia wniosku – wspólnicy reprezentujący 1/10 kapitału zakładowego mogą wystąpić do sądu rejestrowego z wnioskiem o upoważnienie do zwołania takiego zgromadzenia, sąd wyznacza przewodniczącego takiego zgromadzenia), jeżeli zgromadzenie zwoła tylko jeden wspólnik, to jest ono bezskuteczne.

Listy polecone wysyłane na 2 tygodnie przed zgromadzeniem (liczy się data wysłania). Mogą też być wysyłane pocztą kurierską lub elektroniczną (wspólnik musi się zgodzić na piśmie i wskazać swój adres internetowy). W zaproszeniu trzeba podać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad.

Miejsce – co do zasady w siedzibie spółki. Umowa spółki może wskazywać inne miejsce na terenie RP. Miejsce -> w znaczeniu miejscowość. W innym miejscu – jeżeli wszyscy wyrażą zgodę (nie musi wtedy w umowie być ta miejscowość).

Szczegółowy porządek obrad. Nie będzie można podjąć uchwały nieprzewidzianej w porządku. Jeżeli ma być zmieniona umowa, to trzeba podać elementy, które zostaną zmienione.

Zgromadzenia odbywają się bez względu na to, ile kapitału zakładowego reprezentują obecni na zgromadzeniu. Uczestnictwo w zgromadzeniu to prawo, a nie obowiązek. Wystarczy jeden wspólnik.

Umowa spółki może przewidywać quorum co do odbycia zgromadzenia.

Nieformalne zwołanie zgromadzenia – nie jest zachowana procedura wysyłania listów. Wszyscy muszą być obecni (udział 100% kapitału zakładowego), nikt nie wyraża sprzeciwu wobec zwołania ani wobec punktów porządku obrad. Najczęściej małe, kilkuosobowe spółki.

Podejmowanie uchwał na zgromadzeniu. Nie można zmusić do udziału w zgromadzeniu.

Prawo wspólników do uczestnictwa w zgromadzeniu i do oddania głosów.

Jeżeli udziały są o równej wartości nominalnej, to 1 udział = 1 głos.

Uchwały co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów. Bezwzględna większość głosów to więcej niż połowa głosów oddanych. Głosy mogą być za, przeciw lub wstrzymujące się.

7 – za

4 – przeciw

8 – wstrzymało się

7/19 – uchwała nie przeszła

Można być obecnym na zgromadzeniu i nie głosować. Głos to prawo.

Większość kwalifikowana – większość 2/3 głosów, które są wymagane przy zmianie umowy spółki. Większość ¾ wymagana przy zmianie przedmiotu działalności spółki.

Art. 234 – wspólnik może być wyłączony z głosowania w kwestiach związanych z pociągnięciem go do odpowiedzialności wobec spółki (absolutorium, spory pomiędzy spółką a wspólnikiem, zwolnienie ze zobowiązań).

Wspólnik może na zgromadzenie przysłać pełnomocnika – w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pełnomocnikiem na zgromadzeniu nie może być członek zarządu lub pracownik spółki.

Wspólnik będący osobą fizyczną na zgromadzeniu reprezentowany będzie przez swoje organa.

Sposób głosowania:

Jawne lub tajne. Zasadą jest głosowanie jawne. Tajne głosowanie powinno być zarządzane przy wyborach, odwołanie członków organów, pociągnięcie do odpowiedzialności, sprawy osobowe konkretnej osoby.

Z posiedzenia sporządzany jest protokół. Uchwały wpisywane do księgi protokołów. Protokołuje osoba wyznaczona przez przewodniczącego zgromadzenia. Otwarcia dokonuje zwykle przewodniczący zgromadzenia lub członek zarządu.

W pewnych sytuacjach wymagany jest akt notarialny (protokół). Każdy ze wspólników może taką księgę obejrzeć.

Zaskarżanie uchwał:

1) powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Podstawa: uchwała sprzeczna z przepisami prawa

2) powództwo o uchylenie uchwały. Podstawy:

– uchwała jest sprzeczna z umową i godzi w interesy spółki

– chwała sprzeczna z umową i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika / wspólników

– uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki

– uchwała sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika / wspólników

W terminie do 6 miesięcy od dowiedzenia się o uchwale, nie dłużej niż 3 lata. W terminie 1 miesiąca, w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy.

Legitymacja taka przysługuje organom spółki i poszczególnym jej członkom. Prawo do wniesienia powództwa ma wspólnik, który głosował przeciw uchwale, a po jej powzięciu domagał się zaprotokołowania sprzeciwu.

Wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, bo został o nim nieprawidłowo zawiadomiony lub uchwała podjęta została poza porządkiem obrad. Wspólnikowi, w przypadku pisemnego głosowania, przysługuje prawo do zaskarżenia uchwały, jeżeli nie wyraził zgody lub pominięto go przy głosowaniu lub głosował przeciwko i zgłosił sprzeciw w terminie 2 tygodni.

Po stronie pozwanej spółki -> zarząd. Na mocy uchwały może być wskazany powód. Jeżeli skarżony jest zarząd, to wyznaczany jest kurator.

Wyrok ma charakter obowiązujący pomiędzy spółką a wspólnikiem. Jeżeli czynność prawna została dokonana na podstawie uchwały, a druga strona działała w dobrej wierze -> nie można uchylić uchwały.

Zabezpieczenie – wstrzymanie czynności do momentu rozstrzygnięcia.

Zmiana umowy spółki – większość 2/3 głosów, ponadto protokoły notarialne, każda zmiana umowy spółki -> wpis -> charakter konstytutywny.

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego:

– podwyższenie kapitału zakładowego – zmiana umowy spółki bez zachowania procedury. Gdy podwyższenie zostało przewidziane w umowie spółki (uchwała podejmowana zwykłą większością głosów, nie jest potrzebny protokół notarialny).

a) podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów

b) utworzenie nowych udziałów w spółce

Gdy nierówna wartość nominalna -> podwyższa się wartość nominalną.

Gdy równa -> nowe udziały.

Podwyższenie kapitału ze zmianą umowy spółki -> podejmowana uchwała (większość 2/3 głosów). Prawo pierwszeństwa do objęcia udziałów przez samych wspólników. Prawo pierwszeństwa może zostać odebrane wspólnikom. Także uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego może wyłączyć prawo pierwszeństwa.

Prawo pierwszeństwa w terminie 1 miesiąca od dnia wezwania.

Jeśli wspólnik chce objąć udziały -> w formie aktu notarialnego, zobowiązanie do pokrycia udziałów (wniesienie wkładów).

Zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – dokonuje tego zarząd.

Uproszczone podwyższenie – bezwzględna większość głosów, notariusz nie musi protokołować, prawo pierwszeństwa (forma pisemna pod rygorem nieważności, a nie akt notarialny). Jeżeli udziały obejmuje nowy wspólnik, to wymagany jest akt notarialny.

Trzeci sposób podwyższenia kapitału zakładowego – przeniesienie jakichś rezerw zgromadzonych w spółce na kapitał zakładowy (podwyższenie ze środków własnych), wspólnikom przysługują tzw udziały gratisowe – nie wymagające objęcia. Uchwała w formie aktu notarialnego i zgłoszenie do sądu rejestrowego.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki:

-> gdy spółka działa ze stratami

-> gdy nie ma potrzeby utrzymywania tak wysokiego kapitału zakładowego

Konieczna uchwała – protokół notarialny; skutek uchwały nie jest natychmiastowy.

Postępowanie konwokacyjne – ogłoszenie o zamierzonym obniżeniu kapitału zakładowego – w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Wierzyciele mogą zgłaszać sprzeciw – muszą oni być zaspokojeni albo zabezpieczeni.

Dopiero po 3 miesiącach wpis do rejestru.

Nie jest wymagane postępowanie konwokacyjne, gdy przy obniżeniu następuje podwyższenie kapitału zakładowego (nie ma wypłat na rzecz wspólników).

Zmiana struktury kapitału.

Do wniosku o wpis obniżenia kapitału zakładowego oświadczenie członków zarządu, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Wyłączenie wspólnika.

Pozbycie się wspólnika wbrew jego woli ze spółki.

– umorzenie udziałów wspólnika, jeżeli przewidziane w umowie

-> w drodze postępowania sądowego (powództwo -> wszyscy pozostali wspólnicy muszą chcieć wyłączyć wspólnika, muszą mieć przynajmniej 50% kapitału zakładowego, umowa spółki może przewidywać, że wszyscy wspólnicy – ale 50% kapitału musi być) -> musi zajść ważny powód; wyrok o wyłączeniu wspólnika -> udziały muszą być przejęte przez wspólników lub sprzedane osobom trzecim, sąd określa cenę przejęcia udziałów i termin, kiedy ta cena ma zostać zapłacona wspólnikowi, jeśli wpłata nie wpłynie to wyrok jest nieważny.

Comments are closed

OfficeFolders theme by Themocracy