Wpis spółki do rejestru sądowego
Siedmiodniowy termin – przepisy ustawy o KRS. Wpis ma charakter konstytutywny.
Kwestia odpowiedzialności.
Prawa i obowiązki komplementariuszy -> art. 103, odesłanie do przepisów o spółce jawnej.
Odpowiedzialność komandytariuszy co do zasady -> odpowiedzialność solidarna i osobista. Art. 111 – modyfikacja odpowiedzialności.
Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.
Suma komandytowa = 100 000,-
1) wkład komandytariusza = 100 000,-
Rzeczywiście wniesiony, komandytariusz nie ponosi w tej sytuacji odpowiedzialności majątkiem osobistym.
2) wkład umówiony = 100 000,-
Wkład realnie wniesiony = 0,-
Wierzyciel może egzekwować kwotę 100 000,- z majątku komandytariusza.
3) wkład umówiony = 100 000,-
Wkład realnie wniesiony = 40 000,-
Odpowiedzialność z majątku osobistego = 60 000,-
Ujawnienie w KRS wkładu umówionego i realnie wniesionego oraz sumy komandytowej.
Komandytariusza zwalnia z osobistej odpowiedzialności realne wniesienie wkładu. Jeżeli realnie wniesiony wkład jest równy lub większy od sumy komandytowej, komandytariusz nie odpowiada majątkiem osobistym.
Jeżeli w trakcie stosunku spółki nastąpi jakikolwiek zwrot wkładu komandytariusza, następuje przywrócenie odpowiedzialności komandytariusza.
art. 112 – majątek spółki uszczuplony o stratę, przychody -> w pierwszej kolejności trzeba uzupełnić wkłady w pierwotnej wysokości. Gdyby spółka dokonała wypłaty na rzecz komandytariusza tytułem zysku przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wysokości -> wypłatę traktuje się jako zwrot wkładu. Przywrócenie odpowiedzialności osobistej komandytariusza w wysokości zwrotu.
Obniżenie sumy komandytowej wymaga zmiany umowy spółki. Zmiana skutkuje wobec wierzycieli od momentu wpisu do KRS.
Wierzyciele nie muszą wyrażać zgody na obniżenie sumy komandytowej. Nie ma to obniżenie znaczenia dla wierzytelności powstałych przed wpisem obniżenia do KRS.
Komandytariusz, który przystępuje do spółki już istniejącej, odpowiada także za te zobowiązania, które powstały przed jego przystąpieniem do spółki.
Zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą, który prowadzi przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek – komandytariusz odpowiada za zobowiązania tego przedsiębiorstwa powstałe przed wpisem.
Komplementariusze i komandytariusze mogą zbywać swoje uczestnictwo w spółce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę -> art. 10 KSH – przepis ogólny.
Zmiana statusu komandytariusza na status komplementariusza możliwa jest tylko wtedy, gdy umowa spółki dopuszcza przyjęcie nowego komplementariusza do spółki, zgadzają się na zmianę statusu wszyscy wspólnicy. Jednak zawsze musi być co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz.
